彩票bob北京市盈科（南昌）状师事宜所（以下简称“本所”）回收江西煌上煌集团食物股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，担当煌上煌践诺 2023年员工持股策动（以下简称“本次员工持股策动”）闭连事宜的专项法令参谋。

　　依据《中华百姓共和国公执法》（以下简称“《公执法》”）《中华百姓共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《闭于上市公司践诺员工持股策动试点的指挥主张》（以下简称“《指挥主张》”）《深圳证券生意所上市公司自律拘押指引第 1号——主板上市公司类型运作》（以下简称“《自律拘押指引第 1号》”）等法令、法则和类型性文献的法则，遵照状师行业公认的营业轨范，德性类型和勤奋尽责心灵，对煌上煌供给的相闭证据举办了核查和验证，现出具本《法令主张书》。

　　1、本所及本所状师是凭据本《法令主张书》出具日以前仍旧产生或者存正在的真相和中国现行法令、法则和中国证监会、深圳证券生意所的相闭法则揭晓法令主张。

　　2、本所及本所状师对本《法令主张书》所涉及的相闭真相的剖析，最终依赖于煌上煌向本所及本所状师供给的文献、原料及所作陈述，且煌上煌已向本所及本所状师保障了其确切性、完全性和确切性。

　　3、本所及本所状师仍旧厉厉推行法定职责，依照勤奋尽责和古道信用规则，对煌上煌本次员工持股策动的合法合规性举办了弥漫的核检验证，保障本《法令主张书》不存正在乌有记录、误导性陈述及宏大脱漏。

　　4、本所及本所状师应承将本《法令主张书》行为煌上煌践诺本次员工持股策动所必备的法令文献，追随其他资料一同上报，并高兴就本《法令主张书》担负相应的法令职守。

　　5、本所及本所状师应承煌上煌正在其为践诺本次员工持股策动所修造的闭连文献中援用本《法令主张书》的闭连实质，但煌上煌作上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或误解，本全面权对上述闭连文献的相应实质再次核阅并确认。

　　6、本《法令主张书》仅供煌上煌践诺本次员工持股策动之主意应用，非经本所及本所状师书面应承，不得用作任何其他主意。

　　公司是江西煌上煌集团食物有限公司于 2008年 8月 26日以完全变化式样设立的股份有限公司，经中国证监会 2012年 7月 16日《闭于准许江西煌上煌集团食物股份有限公司刊行股票并正在中幼板上市的批复》（“证监许可[2012]944号”）答应，公司向社会公然辟行百姓币大凡股 3,098万股。经深圳证券生意所 2012年 9月 3日《闭于江西煌上煌集团食物股份有限公司百姓币大凡股股票上市的报告》（深证上[2012]283号）答应，公司股票正在深圳生意所上市生意，证券简称：煌上煌，证券代码：002695。

　　公司现持有南昌市商场监视经管局于 2022年 7月 15日宣布的《生意牌照》（团结社会信用代码：26E）。依据煌上煌现行公司章程，公司为很久存续的股份有限公司。

　　基于上述，截至本《法令主张书》出具之日，公司依法有用存续，未浮现法令、法则、类型性文献及其公司章程法则的需求终止的状况，具备践诺本次员工持股策动的主体资历。

　　2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一聚会，审议通过了《江西煌上煌集团食物股份有限公司 2023 年员工持股策动（草案）》（以下简称“《员工持股策动（草案）》”）。

　　依据《指挥主张》的闭连法则，本所状师对本次员工持股策动的闭连事项举办了逐项核查：

　　1、经本所状师查阅公司的闭连通告，公司正在践诺本次员工持股策动时已厉 格遵照法令、行政法则的法则推行轨范，确切食品、确切、完全、实时地践诺了消息 披露，不存正在他人诈欺本次员工持股策动举办黑幕生意、运用证券商场等证券欺 诈作为的状况，适宜《指挥主张》第一部家世（一）款闭于依法合规规则的闭连 央求。

　　2、依据《员工持股策动（草案）》及公司确认，本次员工持股策动依照公司自帮裁夺，员工自发插手的规则，不存正在以摊派、强行分拨等强造员工插抄本次员工持股策动的状况，适宜《指挥主张》第一部家世（二）款闭于自发参加规则的央求。

　　3、依据《员工持股策动（草案）》及公司确认，参加本次员工持股策动的持有人自行担负与员工持股策动闭连的投资危险，自大盈亏，适宜《指挥主张》第一部家世（三）款闭于危险自担规则的央求。

　　4、依据《员工持股策动（草案）》，本次员工持股策动的插手对象为公司董事（不含独立董事）、高级经管职员，公司及属下公司的中层经管职员，公司及属下公司的主旨营业、工夫骨干员工和公司董事会认定的对公司发达有特出孝敬的其他骨干职员或闭头岗亭职员，适宜《指挥主张》第二部家世（四）款闭于员工持股策动插手对象的法则食品。

　　5、依据《员工持股策动（草案）》及公司确认，插手对象的资金根源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法令、行政法则容许的其他式样得到的资金。本次员工持股策动采用自有资金式样设立，公司不以任何式样向持有人供给垫资、担保、假贷等财政资帮，适宜《指挥主张》第二部家世（五）款第 1项闭于员工持股策动资金根源的法则。

　　6、依据《员工持股策动（草案）》，本次员工持股策动的股票根源为拟通过非生意过户式样受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。

　　公司于2020年12月31日召开第五届董事会第四次聚会，决议通过《闭于回购公司股份计划的议案》，并于2021年3月6日披露了《闭于回购公司股份比例达 2%暨回购践诺已毕的通告》，公司通过回购专用证券账户以集合竞价式样累计回购公司股份数目为 10,888,200股，占公司总股本的 2.1233%，成交最高价为24.07元/股，成交最低价为22.14元/股，成交总金额为249,972,023.67元（不含生意用度）。本次回购适宜公司回购计划及闭连法令法则的央求。上述股份正在已毕 2021年员工持股策动非生意过户后，公管库存股仍残剩3,724,200股。本次员工持股策动拟应用已回购股份中的3,724,200股，占公司眼前总股本512,304,224股的0.73%。适宜《指挥主张》第二部家世（五）款第 2项闭于员工持股策动股票根源的法则。

　　7、依据《员工持股策动（草案）》，本次员工持股策动存续期为60个月，自本次《员工持股策动（草案）》经公司股东大会审议通过且公司通完了末一笔标的股票过户至员工持股策动名下之日起筹划。存续期满且未展期的，本员工持股策动自行终止。本次员工持股策动锁按期为12个月，自公司通完了末一笔标的股票过户至员工持股策动名下之日起筹划。锁定岁月，因公司产生送股、资金公积金转增股本、配股、可转换债换股等状况所衍生获得的股份，亦应听命上述股份锁定策画。适宜《指挥主张》第二部家世（六）款第 1 项的闭连法则。

　　8、依据《员工持股策动（草案）》，本次员工持股策动践诺后，统统有用的员工持股策动所持有的股票总数累计不跨越公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权力对应的股票总数累计不跨越公司股本总额的 1%。本次员工持股策动持有的股票总数不搜罗持有人正在公司初次公然辟行股票上市前得到的股份、通过二级商场自行购置的股份及通过股权鞭策得到的股份。适宜《指挥主张》第二部家世（六）款第 2 项的闭连法则。

　　9、依据《员工持股策动（草案）》，本次员工持股策动由公司自行经管，本次员工持股策动的内部经管权利机构为持有人聚会。本次员工持股策动设经管委员会，对员工持股策动担任，是员工持股策动的寻常监视和经管机构，代表员工持股策动行使股东权柄，同时依据闭连法令、行政法则、部分规章、本员工持股策动经管员工持股策动资产，并保护员工持股策动持有人的合法权力，确保员工持股策动的资产安宁，避免形成公司其他股东与员工持股策动持有人之间潜正在的益处冲突，适宜《指挥主张》第二部家世（七）款的闭连法则食品。

　　10、依据《员工持股策动（草案）》，《员工持股策动（草案）》仍旧对以下事项作出了昭着法则：（1）践诺本次员工持股策动的主意；（2）本次员工持股策动的界限；（3）本次员工持股策动的插手对象及确定轨范、资金食品、股票根源；（4）本次员工持股策动的存续刻日、经管形式、持有人聚会的调集、表决轨范彩票bob、表决权行使机造，持有人代表的选任及职责；（5）公司融资时员工持股策动的参加式样；（6）员工持股策动的变化、终止，员工产生不适合插手持股策动环境时所持股份权力的处购置法； （7）员工持股策动持有人代表或机构的选任轨范；（8）员工持股策动期满后权力的处购置法等。

　　基于上述，本所状师以为，本次员工持股策动适宜《指挥主张》、《自律拘押指引第 1号》第 6.6.7条的闭连法则。

　　依据公司供给的聚会文献及其通告的消息披露文献，截至本《法令主张书》出具之日，公司为践诺本次员工持股策动已推行了如下轨范：

　　（1） 2023年 6月 26日，公司召开了职工代表大会，就践诺本次员工持股策动弥漫搜求了员工主张，适宜《指挥主张》第三部家世（八）款的法则。

　　（2） 2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一次聚会，审议通过了《2023年员工持股策动（草案）及其摘要的议案》《闭于同意的议案》《闭于提请股东大会授权董事会照料 2023年员工持股策动相闭事项的议案》，适宜《指挥主张》第三部家世（九）款的法则。

　　（3） 2023年 6月 29日，公司独立董事对本次员工持股事宜揭晓了独立主张，以为：

　　公司本次员工持股策动的实质适宜《公执法》等相闭法令、法则和《公司章程》的法则，相干董事已依据《公执法》《证券法》以及《公司章程》等相闭法则对闭连议案回避表决，董事会聚会的调集、出席人数、表决轨范适宜《公执法》、《公司章程》等相闭法则。不存正在损害公司及整个股东益处的状况。

　　公司践诺本次员工持股策动有利于修筑长效鞭策管造机造，使员工益处与公司久远发达更密切的联结，有利于进一步美满公司料理水准，提拔员工的凝结力和公司逐鹿力，弥漫调带动工的踊跃性和创设性，吸引和保存精良人才，保险公司战术目的的告终，鼓舞公司接续、康健发达。

　　本次员工持股策动依照公司自帮裁夺、员工自发插手的规则，不存正在以摊派、强行分拨等式样强造员工插手的状况。

　　（4）2023年 6月 29日，公司召开第五届监事会第十九聚会，以为： 公司不存正在《指挥主张》等法令、法则及类型性文献法则的禁止践诺员工持股策动的状况；

　　公司编造《员工持股策动（草案）》的轨范合法、有用，《员工持股策动（草案）》实质适宜《指挥主张》等相闭法令、法则及类型性文献的法则； 公司审议本次员工持股策动闭连议案的决定轨范合法、有用，不存正在损害公司及整个股东越发是中幼股东合法益处的状况，亦不存正在摊派、强行分拨等式样强造员工参加员工持股策动的状况；

　　公司通过职工代表大会等式样搜求公司员工闭于本次员工持股策动闭连事宜的主张，董事会联结闭连主张拟定《员工持股策动（草案）》，同意轨范合法、有用；

　　公司本次《员工持股策动（草案）》拟定的持有人均适宜《指挥主张》及其他法令、法则、类型性文献法则的持有人要求，适宜员工持股策动法则的持有人范畴，其行为公司本次员工持股策动持有人的主体资历合法、有用； 公司践诺本次员工持股策动有利于美满劳动者与全面者的益处共享机造，有利于进一步美满公司料理机闭，调动经管者和公司员工的踊跃性，吸引和保存精良经管人才和营业骨干，更好地鼓舞公司长远、接续、康健发达。

　　（5）公司已约请本所就本次员工持股策动出具法令主张书，适宜《指挥意 见》第三部家世（十一）款的法则。

　　基于上述，本所状师以为，截至本《法令主张书》出具之日，公司已就践诺本次员工持股策动推行了截至目前所需的需要法定轨范。

　　公司开股东大会对本次员工持股策动事宜举办审议，并正在股东大会召开之前通告法令主张书。

　　截止本《法令主张书》出具之日，公司已向深圳证券生意所申请通告董事会决议，《员工持股策动（草案）》，独立董本家儿张、监事会主张等与本次员工持股策动闭连文献，适宜《指挥主张》第三部家世（十）款及《自律拘押指引第 1号》的闭连法则。

　　基于上述，本所状师以为，截至本《法令主张书》出具之日，公司已遵照《指挥主张》第三部门的法则就本次员工持股策动推行了截至目前需要的消息披露任务。依据《指挥主张》，跟着本次员工持股策动的推动，公司尚需按拍照闭法令、法则及类型性文献的相应法则推行消息披露任务。

　　五、本次员工持股策动正在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级经管职员等参加对象的生意闭连提案时回避策画的合法合规性。

　　依据《员工持股策动（草案）》，本次员工持股策动持有人搜罗董事（不含独立董事）、高级经管职员共计 6人，以上持有人与本次员工持股策动存正在相干相闭，正在公司董事会、股东大会审议本次员工持股策动闭连提案时应回避表决。

　　除上述环境表彩票bob，本次员工持股策动与公司控股股东、本质左右人及其他董事、高级经管职员之间不存正在相干相闭。

　　基于上述，本所状师以为，上述策画合法合规，适宜《指挥主张》第三部家世（十一）款等的法则。

　　六、本次员工持股策动与公司控股股东、本质左右人、董事、监事、高级经管职员是否存正在划一步履相闭的认定。

　　依据《员工持股策动（草案）》，本次员工持股策动完全放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保存分红权、投资受益权。同时，本次员工持股策动的最高权利机构为持有人聚会，由持有人聚会推选形成经管委员会，监视员工持股策动的寻常经管，依据持有人聚会的授权行使员工持股策动所持公司股票对应的股东权柄。本次员工持股策动的寻常运作、决定等将十足独立于公司控股股东、本质左右人及其他董事、监事、高级经管职员。以是，本次员工持股策动与公司控股股东、本质左右人、董事、监事、高级经管职员之间不存正在划一步履相闭。

　　基于上述，本所状师以为，本次员工持股策动与公司控股股东、本质左右人、董事、监事、高级经管职员之间不存正在划一步履相闭。

　　综上所述，本所状师以为，截至本《法令主张书》出具之日，公司具备践诺本次员工持股策动的主体资历；《员工持股策动（草案）》适宜《指挥主张》、《自律拘押指引第 1号》的闭连法则，公司已就践诺本次员工持股策动推行了现阶段所需要的法定轨范，本次员工持股策动尚需经公司股东大会审议通事后方可依法践诺；公司已就践诺本次员工持股策动推行了相应的消息披露任务，跟着本次员工持股策动的推动，公司尚需按拍照闭法令、法则及类型性文献的法则一连推行消息披露任务。

　　本《法令主张书》原本三份，无副本。本《法令主张书》经本所经办状师签名并加盖本所公章后生效。

　　（本页无正文，为北京市盈科（南昌）状师事宜所出具之《闭于江西煌上煌集团食物股份有限公司践诺 2023年员工持股策动之法令主张书》签定页）彩票bob食品煌上煌(002695)：北京市盈科（南昌）讼师事情所闭于江西煌上煌集团食物股份有限公司2023年员工持股准备之执法定见书