彩票bob本公司董事会及举座董事保障本告示实质不存正在职何虚伪纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的真正性、精确性和无缺性负责片面及连带义务。

　　南侨食物集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次集会告诉于2023年6月9日以E-mail办法发出，于2023年6月15日以现场联络通信表决的办法召开。本次集会应到董事6名，实到董事6名。集会由公司董事长陈正文先生主办，举座监事、高管列席了本次集会。本次集会的告诉和召开圭臬吻合《公执法》和《公司章程》的相合原则。集会审议并通过议案、议题如下：

　　一、《合于行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱实行募投项宗旨议案》（详见公司披露于消息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券买卖所网站（）的“临2023-036南侨食物集团（上海）股份有限公司合于行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱及增资的告示”）

　　二、《合于行使召募资金向募投项目实行主体增资实行募投项宗旨议案》（详见公司披露于消息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券买卖所网站（）的“临2023-036南侨食物集团（上海）股份有限公司合于行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱及增资的告示”）

　　本公司监事会及举座监事保障本告示实质不存正在职何虚伪纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的真正性、精确性和无缺性负责片面及连带义务。

　　南侨食物集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次集会告诉于2023年6月9日以E-mail办法发出，于2023年6月15日以现场联络通信表决的办法召开。本次集会应表决监事3名，本质表决3名。集会由公司监事会主席汪时渭先生主办。本次集会的告诉和召开圭臬吻合《公执法》和《公司章程》的相合原则。集会审议并通过议案、议题如下：

　　一、《合于行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱实行募投项宗旨议案》（详见公司披露于消息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券买卖所网站（）的“临2023-036南侨食物集团（上海）股份有限公司合于行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱及增资的告示”）

　　二、《合于行使召募资金向募投项目实行主体增资实行募投项宗旨议案》（详见公司披露于消息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券买卖所网站（）的“临2023-036南侨食物集团（上海）股份有限公司合于行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱及增资的告示”）

　　本公司及董事会举座成员保障消息披露的实质真正、精确、无缺，没有虚伪纪录、误导性陈述或巨大漏掉。

　　●南侨食物集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱以及增资用于募投项目。

　　●公司第二届董事会第二十六次集会和第二届监事会第十九次集会，审议通过了《合于行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱实行募投项宗旨议案》以及《合于行使召募资金向募投项目实行主体增资实行募投项宗旨议案》。公司监事会、独立董事颁发了真切的订交见解。

　　●董事会授权公司办理层全权打点本次向募投项目实行主体上海南侨食物有限公司（以下简称“上海南侨”）、广州南侨食物有限公司（以下简称“广州南侨”）、天津南侨食物有限公司（以下简称“天津南侨”）供给借钱以及向募投项目实行主体上海南侨以及天津吉好食物有限公司（以下简称“天津吉好”）增资的全体相干事宜。

　　凭据中国证券监视办理委员会出具的《合于批准南侨食物集团（上海）股份有限公司初次公然辟行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司初次公然辟行6,352.9412万股黎民币日常股（A股）股票，刊行价钱为16.98元/股，召募资金总额为黎民币1,078,729,415.76元，扣除刊行用度（不含增值税）87,452,143.93元后，召募资金净额为991,277,271.83元。公司于2021年5月12日收到本次公然辟行A股召募资金，毕马威华振管帐师事情所（分表日常协同）对本次刊行的资金到位景况举行了审验，以上召募资金已由毕马威华振管帐师事情所（分表日常协同）于2021年5月13日出具的《南侨食物集团（上海）股份有限公司验资陈诉》（毕马威华振验字第2100640号验资陈诉）验证确认。公司对召募资金采用了专户存储轨造，开立了召募资金专项账户，召募资金全体存放于召募资金专项账户内。公司与保荐机构、贸易银行签署了《召募资金三方拘押条约》。

　　1、公司第二届董事会第二十一次集会以录取二届监事会第十五次集会审议通过了《合于更动片面募投项目片面召募资金实行主体、实行住址的议案》，“扩产修理及技改项目”中天津南侨动作实行主体的冷冻面团临盆线及相干配套项宗旨实行主体更动为广州南侨，“扩产修理及技改项目”中天津南侨动作实行主体的炼乳临盆线项宗旨实行主体更动为天津南侨全资子公司天津吉好。

　　2、公司2022年第二次且自股东大会审议通过了《合于更动片面募投项目片面召募资金用处的议案》，决心调减募投项目“扩产修理及技改项目”中天津南侨、上海南侨动作实行主体的召募资金金额共计20,534.65万元；调减募投项目“冷链仓储编造升级改造项目”中天津南侨、上海南侨动作实行主体的召募资金金额共计10,618.36万元，并将上述项目更动调减的召募资金合计31,153.01万元用于“重庆南侨淡奶油临盆加工基地项目”一期项目，重庆南侨食物有限公司（以下简称“重庆南侨”）为该项宗旨实行主体。

　　详见“临2022-067南侨食物集团（上海）股份有公司合于更动片面募投项目片面召募资金用处、实行主体、实行住址的告示”。

　　1、公司第二届董事会第十八次集会以录取二届监事会第十二次集会审议通过了《合于向募投项目实行主体不绝供给借钱的议案》，公司为控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨供给无息借钱，借钱总额不超出782,277,271.83元，此中：上海南侨不超出黎民币326,911,271.83元；广州南侨不超出黎民币74,450,000元；天津南侨不超出黎民币380,916,000元。此次续借行使刻期经董事会审议通事后自借钱条约之日起一年内有用。公司董事会授权公司办理层全权打点上述续借相干事宜。

　　2、公司第二届董事会第二十二次集会以录取二届监事会第十六次集会审议通过了《合于行使召募资金向全资子公司实缴注册血本的议案》、《合于行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱实行募投项宗旨议案》，凭据募投项目更动景况，公司全资子公司天津南侨提前向公司归还借钱黎民币249,601,717.54元，公司控股子公司上海南侨提前向公司归还借钱黎民币196,507,975.87元。收到上述还款后，公司向广州南侨、天津吉好供给无息借钱用于实行募投项目，借钱总额不超出黎民币134,579,578.58元，此中：广州南侨不超出黎民币112,579,578.58元，借钱光阴至2023年6月16日；天津吉好不超出黎民币22,000,000.00元，借钱光阴至2023年6月15日食品，公司董事会授权公司办理层全权打点上述还款、借钱相干事宜。上述借钱事宜竣工后，公司行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱的总额为黎民币470,747,157.00元，此中：上海南侨为黎民币130,403,295.96元,借钱光阴至2023年6月17日；广州南侨为黎民币187,029,578.58元,借钱光阴至2023年6月16日；天津南侨为黎民币131,314,282.46元,借钱光阴至2023年6月15日；天津吉好为黎民币22,000,000.00元,借钱光阴至2023年6月15日。公司以召募资金向重庆南侨实缴注册血本黎民币311,530,114.83元，不增长注册血本。本次实缴注册血本竣工后，重庆南侨注册血本为黎民币36,000万元，实缴注册血本由黎民币11,000,000.00元增长至黎民币322,530,114.83元。（详见“临2022-078南侨食物集团（上海）股份有限公司合于行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱及实缴注册血本的告示”）

　　现为保证召募资金投资项宗旨亨通实行，提升资金行使成果，联络公司本质景况，公司订交为控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨供给无息借钱，借钱总额不超出黎民币448,747,157.00元，此中：上海南侨不超出黎民币130,403,295.96元；广州南侨不超出黎民币187,029,578.58元；天津南侨不超出黎民币131,314,282.46元。上述借钱光阴均自借钱日至2024年6月14日止，借钱到期后可自愿续借或者提前归还，公司董事会授权公司办理层全权打点上述借钱相干事宜。公司订交向上海南侨增资8,392,899.61元美元(汇率遵循董事会合会当天的表汇买卖核心黎民币汇率中央价，折合6,000万元黎民币)，增资价钱为每1美元注册血本1.78美元，订交通过全资子公司天津南侨向天津吉好增资黎民币2,200万元，增资价钱为每1注册血本6.14元黎民币，公司董事会授权办理层全权打点上述增资全体事宜。

　　3、公司第二届董事会第二十六次集会审议通过了《合于行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱实行募投项宗旨议案》、《合于行使召募资金向募投项目实行主体增资实行募投项宗旨议案》。表决结果均为：6票拥护彩票bob，0票阻碍，0票弃权。

　　第二届监事会第十九次集会审议通过了《合于行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱实行募投项宗旨议案》、《合于行使召募资金向募投项目实行主体增资实行募投项宗旨议案》。表决结果均为：3票拥护，0票阻碍，0票弃权。

　　4食品、本次公司向上海南侨、广州南侨、天津南侨供给借钱以及向上海南侨、天津吉好增资事项是基于召募资金投资项目修理的须要，有利于保证召募资金投资项宗旨亨通实行。不影响公司平常交易发展及资金行使，不属于《上海证券买卖所股票上市条例》等原则的不得供给财政资帮的情状食品，不存正在损害公司及公司股东便宜的景况。

　　公司持有上海南侨99%股权，广州南侨食品、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的节造权，上述还款方、借钱方不存正在影响偿债才华的巨大或有事项，上述事项的财政危害可控。

　　为保证召募资金投资项宗旨亨通实行，提升资金行使成果，联络公司本质景况，公司为上海南侨彩票bob、广州南侨和天津南侨供给无息借钱，借钱总额不超出44,874.72万元，此中：上海南侨不超出13,040.33万元；广州南侨不超出18,702.96万元；天津南侨不超出13,131.43万元。上述借钱光阴均自借钱日至2024年6月14日止，借钱到期后可自愿续借或者提前归还。公司董事会授权公司办理层全权打点上述借钱相干事宜，全体借钱景况如下：

　　1、公司向上海南侨增资8,392,899.61元美元(汇率遵循董事会合会当天的表汇买卖核心黎民币汇率中央价，折合6,000万元黎民币)，增资价钱为每1美元注册血本1.78美元。本次增资前，上海南侨注册血本为2,300万美元,本次增资竣工后，上海南侨注册血本增长4,715,112.14元美元，注册血本更动为27,715,112.14元美元，公司持有上海南侨股份比例将从99.00%上升至99.17%，全体上海南侨注册血本最终以墟市监视办理局批准立案为准。董事会授权公司办理层全权打点本次向募投项目实行主体上海南侨增资的全体相干事宜。

　　2、公司以召募资金通过全资子公司天津南侨向天津吉好增资2,200万元黎民币。开始，公司向天津南侨增资2,200万元黎民币，增资价钱为每1注册血本2.51元黎民币。本次增资前，天津南侨注册血本为207,510,138.70元黎民币,本次增资竣工后，天津南侨注册血本增长8,764,940.24元黎民币，注册血本更动为216,275,078.94元黎民币，股权比例褂讪，天津南侨仍为公司全资子公司。其次，天津南侨向天津吉好增资2,200万元黎民币，增资价钱为每1注册血本6.14元黎民币。本次增资前，天津吉好注册血本为3,315.96万元黎民币,本次增资竣工后，天津吉好注册血本增长3,583,061.89元黎民币，注册血本更动为36,742,661.89元黎民币，增资后股权比例褂讪，天津吉好仍为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司。全体天津南侨、天津吉好注册血本最终以墟市监视办理局批准立案为准。董事会授权公司办理层全权打点本次向募投项目实行主体天津南侨、天津吉好增资的全体相干事宜。

　　本次向募投项目实行主体供给借钱以及增资事项，是基于召募资金投资项目修理的须要，有利于保证召募资金投资项宗旨亨通实行，不影响公司平常交易发展及资金行使，吻合召募资金行使策动，吻合《上市公司拘押指引第2号—上市公司召募资金办理和行使的拘押条件（2022年修订）》、《上海证券买卖所上市公司自律拘押指引第1号—模范运作》等执法、法例、规章、模范性文献的条件彩票bob，不存正在变相蜕变召募资金行使用处，不存正在损害公司及公司股东加倍是中幼股东便宜的景况。

　　2023年6月15日，公司第二届监事会第十九次集会审议通过了《合于行使召募资金向募投项目实行主体供给借钱实行募投项宗旨议案》和《合于行使召募资金向募投项目实行主体增资实行募投项宗旨议案》。

　　监事会以为：本次公司向上海南侨、广州南侨以及天津南侨供给借钱事项、向上海南侨和天津吉好增资事项，是基于召募资金投资项目修理的须要，有利于保证召募资金投资项宗旨亨通实行，不影响公司平常交易发展及资金行使，吻合召募资金行使策动，吻合《上市公司拘押指引第2号—上市公司召募资金办理和行使的拘押条件（2022年修订）》、《上海证券买卖所上市公司自律拘押指引第1号—模范运作》等执法、法例、规章、模范性文献的条件，不存正在变相蜕变召募资金行使用处，不存正在损害公司及公司股东加倍是中幼股东便宜的景况。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，上述借钱方不存正在影响偿债才华的巨大或有事项，公司对其均有绝对的节造权；另公司持有上海南侨99%股权，天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司对其均有绝对的节造权。综上，本次借钱事项及增资事项的财政危害可控。订交公司行使召募资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨供给无息借钱以及向上海南侨以及天津吉好增资用于募投项宗旨实行。

　　独立董事以为：本次公司向上海南侨、广州南侨和天津南侨供给借钱事项以及向上海南侨和天津吉好增资事项，是基于召募资金投资项目修理的须要，有利于保证召募资金投资项宗旨亨通实行，不影响公司平常交易发展及资金行使，吻合《上市公司拘押指引第2号—上市公司召募资金办理和行使的拘押条件（2022年修订）》、《上海证券买卖所上市公司自律拘押指引第1号—模范运作》等执法、法例、规章、模范性文献的条件，不存正在变相蜕变召募资金行使用处，不存正在损害公司及公司股东加倍是中幼股东便宜的景况。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，上述借钱方不存正在影响偿债才华的巨大或有事项，公司对其均有绝对的节造权；另公司持有上海南侨99%股权，天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司对其均有绝对的节造权。综上，本次借钱事项及增资事项的财政危害可控。订交公司行使召募资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨供给无息借钱以及向上海南侨以及天津吉好增资用于募投项宗旨实行。

　　经核查，保荐机构以为：公司本次向募投项目实行主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨供给借钱事项、行使召募资金向天津吉好增资的事项一经公司第二届董事会第二十六次集会和第二届监事会第十九次集会审议通过，公司独立董事亦颁发了真切订交的独立见解，吻合相干的执法法例并实施了需要的执法圭臬，吻合《上海证券买卖所股票上市条例（2023年2月修订）》《上海证券买卖所上市公司自律拘押指引第1号——模范运作》《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金办理和行使的拘押条件（2022年修订）》《上海证券买卖所上市公司自律拘押指引第11号——继续督导》等相干法例和模范性文献的条件，本次事项无需过程股东大会审议。

　　公司本次向募投项目实行主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨供给借钱事项、行使召募资金向天津吉好增资的事项是基于召募资金投资项目修理的须要，有利于保证召募资金投资项宗旨亨通实行，吻合召募资金行使策动，不影响公司的常日谋划，不存正在蜕变或变相蜕变召募资金行使用处的情状，不属于《上海证券买卖所股票上市条例》等原则的不得供给财政资帮的情状，不存正在损害公司及公司股东便宜的情状。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，上述借钱方不存正在影响偿债才华的巨大或有事项，公司对其均有绝对的节造权；天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司对其均有绝对的节造权，本次借钱事项及增资事项的财政危害可控。

　　综上，保荐机构对本次南侨食物向募投项目实行主体供给借钱及增资实行募投项宗旨事项无贰言。彩票bob食品南侨食物集团（上海）股份有限公司 第二届董事会第二十六次聚会决议告示